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樂視20億美元收購美最大智能電視商Vizio 或在北美市場對撼日韓系 四方a集運四方a集運> 珠海國資入主增厚維業股份業績預期 強化行業領軍地位

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2020年12月4日,深圳市維業裝飾集團股份有限公司(下稱維業股份)發佈重組交易公告,維業股份擬以現金的方式購買華髮股份持有的華髮景龍50%股權,購買華薇投資持有的建泰建設40%股權。交易金額合計為3.09億元。

這次重組是維業股份實際控制人變更為珠海市國資委後又一重大調整動作,被業內看作是強化資源整合、深耕大灣區重要發力點。在國資入主、業績有望增厚多重利好預期加持下,東北證券也給予了這次重組正面迴應,調整維業股份評級為“增持”。

不過這一收購動作引發了監管層關注。2020年12月20日,維業股份收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關於對深圳市維業裝飾集團股份有限公司的重組問詢函》(創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第21號)(以下簡稱“《重組問詢函》”),要求其就重組中所涉及核心問題做出書面説明。

延期一週之後,近日,維業股份正式發佈回覆問詢函公告稱,關聯交易價格公允,華髮景龍、建泰建設有獨立健全財務體系,此次交易符合上市公司擴大業務規模及顯著提升市場地位的需求,亦有利於維護上市公司及投資者利益。

維業股份:關聯交易價格公允,公司有現金支付能力

深交所關注到本次交易完成後將導致維業股份與實際控制人關聯交易金額大幅上升。根據此前報告,華髮景龍2018年度、2019年度、2020年1四方a集運9月對華髮集團及下屬公司的關聯銷售金額分別為109,855.02萬元、137,300.04萬元、109,855.02萬元,分別佔其全部銷售收入的88.92%、85.93%、89.27%;建泰建設2019年度、2020年1四方a集運9月對華髮集團及下屬公司的關聯銷售金額分別為76,089.03萬元、159,774.85萬元,分別佔其全部銷售收入的94.20%、99.52%。

深交所要求維業股份説明建泰建設主要供應商和客户均是華髮集團控制的企業主要原因及合理性,並玻露採購和銷售內容及價格,對比相同業務與第三方交易的價格,説明是否存在顯著差異,交易價格是否公允。

維業股份核查後表示,報告期內,建泰建設採購屬於華髮集團控制的關聯方為華髮商貿主

要為鋼材採購。建泰建設鋼材原材料供應商較多,華髮商貿並非唯一供應商,建泰建設採購遵循市場化選擇,從供貨能力、服務、價格多方面綜合考慮,關聯交易價格公允。

《問詢函》要求維業股份結合華髮景龍、建泰建設歷史業務合作情況,説明其在資產、財務、人員、機構、業務等方面是否獨立,是否建立了獨立健全的財務核算體系,與華髮集團及其關聯方之間開展業務的必要性,交易價格、銷售費用、相關管理費用等的定價過程與公允性,以及如何有效保障其財務核算的真實性、準確性。

針對深交所問題,維業股份指出,核查後確認建泰建設、華髮景龍在資產、財務、人員、機構、業務等方面具備獨立性,建立了獨立健全的財務核算體系,與華髮集團及其關聯方之間開展業務存在必要性,交易價格、銷售費用、相關管理費用等的定價過程公允,標的公司具備保障其財務核算的真實性、準確性的能力。

對於此次交易支付方式,深交所也提出了質疑,要求維業股份説明現金支付原因、合理性以及收購資金來源以及現金支付對上市公司影響。

重組報告書顯示,截至2020年9月末,維業股份貨幣資金餘額4.72億元,但本次交易維業股份以現金3.09億元購買華髮股份持有的華髮景龍50%股權和華薇投資持有的建泰建設40%股權,且協議約定,第一期在協議生效後20個工作日向交易對手方支付交易對價的51%,剩餘交易對價在滿足支付條件下分五次支付完畢。

維業股份表示,公司具備現金交易能力,支付標的資產交易款項來源為自有資金和併購貸款,上市公司貨幣資金充足,融資渠道通暢,且已與金融機構就收購股權貸款達成了合作意願。並且現金併購有利於提高每股收益,提升公司抗風險能力,維護中小股東合法權益。

對賭協議為業績增長提供保障

除《問詢函》關注問題外,維業股份闡述了此次重組戰略意義,注入優質資產、提升上市公司綜合競爭力意圖十分明顯。

作為深耕粵港澳大灣區從事建築裝飾工程業務公司,維業股份表示,通過引入華髮股份旗下優質建築、裝飾工程業務資產,旨在與標的公司之間發揮協同效應,提升上市公司的經營規模,增強上市公司持續經營能力、競爭優勢,優化資源配置效率。

此次交易標的華髮景龍業務涉及全國40餘個主要城市,併成功進入近40家知名地產企業的供應商庫,包括融創、招商、華潤等,建泰建設也擁有橫琴國際交易廣場、大健康食品斗門鶴州北示範基地等標誌性的大型施工項目經驗。

實際上,這是珠海市人民政府印發《珠海市市屬國有企業重組整合方案》後,加大國有資產戰略性調整的持續大動作。根據此前股權結構,入主維業股份的華實控股是華髮集團100%控股的全資子公司,華髮集團又是由珠海市國資委100%控股,而這次重組,珠海市國資委再次加碼佈局,通過間接控股將旗下優質裝修裝飾資產華髮景龍、建秦建設注入維業股份。

也就是説,此次珠海國資委入主重組後,在珠海第一大國有綜合性集團(千億規模房企)華髮集團的綜合運營平台的加持下,有利於維業股份高度共享“粵港澳大灣區”發展紅利,集中展開裝飾裝修及建築工程業務,發揮規模優勢。

優質裝修裝飾資產注入也將大幅增厚維業股份業績。根據公司年報,華髮景龍及建泰建設在2020年三季度分別實現淨利潤3450萬元及742萬元,超維業股份前三季度淨利潤的110%。

同時,此次交易雙方的對賭協議,將為維業股份未來業績增長提供有力保障。華髮股份於交易公告承諾2021~2025年淨利潤分別不低於5160萬、5270萬、5630萬、5810萬、5980萬元;建泰建設承諾2021年~2025年淨利潤分別不低於2830萬、2900萬、2970萬、3010萬、2870萬元。

而對於收購之後標的公司經營管理情況,維業股份表示,為保證業務和管理的連貫性,交易完成後華髮景龍、建泰建設的組織架構和人員不做重大調整,現有管理層及核心技術人員將保持穩定。

維業股份將充分利用自身的平台優勢、財務資金管理優勢及規範化管理運營經驗,積極支持華髮景龍、建泰建設業務發展,實現營業收入和利潤的穩定增長,提高上市公司整體運營效率和盈利能力,從而實現上市公司股東價值最大化。

加速業務佈局,支撐服務粵港澳大灣區高質量發展

據公開資料,維業股份是一家總部位於粵港澳大灣區核心城市深圳的綜合性企業集團,以建築裝飾設計與施工為主,2017年3月16日在創業板上市,是國內首家創業板上市的裝飾企業。

維業股份已連續18年入選中國建築裝飾百強企業,擁有多項壹級、甲級資質,是業內中高等級資質較完備的企業。此前承接了人民大會堂系列工程、騰訊大廈、深圳灣一號豪華公寓等數千項各類大中型建築裝飾與設計工程。

隨時代而行的維業股份,自粵港澳大灣區規劃頒佈以來,加速業務佈局,支撐服務粵港澳大灣區高質量發展。維業股份自2020年8月以來連續中標多個項目,其中包括深圳市羅湖“二線插花地”棚户區改造項目裝飾裝修工程,珠海國際會展中心二期項目,海韻廣場室內及兩條外街改造提升工程設計施工總承包項目等。5個月累計中標約4億元。

其中珠海國際會展中心項目是公司在珠海承接的首個重大地標性項目,中標金額1.28億元,有助於公司對標高端裝配製造業務,培育優質區域市場。

此外,由中國建築裝飾協會組織開展的“2019四方a集運2020年度中國建築工程裝飾獎”第二批入選工程評選結果近日揭曉,維業股份承接的“鵬瑞深圳灣1號萊佛士酒店客房及客房層公區裝飾施工工程A標段”、“雲智科技園項目精裝修工程”、“都市茗薈花園(一期)幕牆門窗工程”、“朗廷廣場幕牆工程”榮膺“中國建築工程裝飾獎”,該獎項是住房和城鄉建設部批准設立的中國建築裝飾行業的最高榮譽獎。

(本文不構成任何投資建議,信息披露內容以公司公告為準。投資者據此操作,風險自擔)

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責編 魏小靜

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